Projeto do governo prevê maior proteção a acionistas minoritários contra prejuízos causados por controladores

O Projeto de Lei 2925/23, de autoria do Poder Executivo, altera a legislação do mercado de capitais para incluir mecanismos de proteção a acionistas minoritários contra prejuízos causados por acionistas controladores ou administradores de companhias abertas.

A proposta, em tramitação na Câmara dos Deputados, também amplia os poderes da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), órgão regulador do mercado de ações.

O texto altera a Lei das S.As. e a Lei 6.385/76, que criou a CVM. De acordo com o governo, o objetivo do projeto é conferir maior segurança jurídica para investidores do mercado financeiro, alinhando o Brasil a práticas adotadas pelos países da Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), que reúne as principais economias do mundo.

Ação coletiva
A principal novidade da proposta é a possibilidade de acionistas minoritários e debenturistas lesados por atos ilícitos de acionistas controladores, administradores e até intermediários terem o direito de propor ação civil coletiva de responsabilidade. Se o administrador ou o acionista controlador for condenado, deverá pagar prêmio de 20% ao autor da ação, calculado sobre o valor total da indenização.

Os estatutos, os regulamentos, as escrituras e os instrumentos de emissão de valores mobiliários poderão prever que a ação de responsabilidade seja decidida por arbitragem. Nesse caso, os procedimentos serão públicos.

Também serão públicos os demais procedimentos arbitrais realizados por companhias abertas, conforme regulamentação que será feita pela CVM.

Novas competências
O projeto amplia as competências da CVM, que poderá realizar inspeções físicas nas companhias investigadas e requerer ao Poder Judiciário mandado de busca e apreensão no interesse de inquérito ou processo administrativo.

Também poderá requerer cópia de inquéritos, ações judiciais, processos administrativos instaurados por outros entes e compartilhar com as autoridades monetárias e fiscais o acesso a informações sujeitas a sigilo.

O projeto do governo prevê outras mudanças na legislação das companhias abertas, como estabelecer que a aprovação das demonstrações financeiras e das contas da empresa em assembleia geral de acionistas não exime administradores e fiscais de responsabilidade. A isenção da responsabilidade só ocorrerá mediante deliberação específica, que conste expressamente da ordem do dia da assembleia geral.

Tramitação
A proposta será despachada para as comissões permanentes da Câmara dos Deputados.

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